Chào cả nhà ! Em xin được tham khảo, tư vấn các anh chị em trong nhóm có kinh nghiệm một vấn đề về vốn chủ sở hữu! 🤝 - Công ty em là CTy cổ phần tư nhân, hoạt động trong lĩnh vực xây dựng. - Cty thành lập tháng 3/2021 đki vốn chủ sở hữu là 3 tỷ nhưng ko góp đủ vốn chỉ góp 1 tỷ thôi. - Tháng 5/2024 đki tăng vốn chủ sở hữu lên thành 10 tỷ. Phần đóng góp tiền vốn vào vẫn giữ ở mức 1 tỷ. - Đến tháng 4/2026 đki lại giấy phép ĐK KD giảm về như ban đầu về 3 tỷ. -Vậy xin được tư vấn ace cách giải quyết của các năm trước chưa góp đủ vốn sẽ phải làm thế nào. CQ thuế đã k.tra đến hết năm 2023, chi phí lãi vay đều bị xuất toán. - Em xin hỏi bây giờ em có cần phải điều chỉnh lại báo cáo tài chính năm 2024 và 2025 ko, đây là 2 năm chưa k.tra thuế. + Nếu Trường hợp 1: Nếu điều chỉnh thì có phải làm Phiếu thu đủ hết vốn góp bằng vốn chủ sở hữu cho 2 lần tăng vốn không (Lần 1 tăng đủ 3 tỷ từ đầu năm 2024, Lần 2 tăng đủ 10 tỷ từ 5/2024 và đến 4/2026 lại chi trả cổ đông để giảm vốn về 3 tỷ). Nếu viết Phiếu thu vào và điều chỉnh BCTC thì việc tồn quỹ cao cuối năm 2024 và năm 2025 như thế có ảnh hưởng ko ạ. + Trường hợp 2: Cứ để nguyên chỉ loại trừ chi phí lãi vay ra thôi thì sau này CQ thuế kiểm tra DN có bị phạt gì không. 🖍️Em đang lấn cấn với vấn đề này, rất xin nhận được sự đóng góp và tư vấn của các anh chị em đã có kinh nghiệm trong nhóm ạ. Em xin cảm ơn!🤝
Chào bạn, với tình huống của bạn:
1️⃣ Kết luận nhanh
Doanh nghiệp của bạn đang vướng 2 việc tách riêng nhau: vi phạm về góp đủ vốn/đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và rủi ro thuế do chi phí lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu bị loại.
2️⃣ Với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và nếu không góp đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày tiếp theo.
3️⃣ Vì vậy, việc công ty đăng ký 3 tỷ từ 2021 rồi vẫn chỉ góp thực tế 1 tỷ, sau đó năm 2024 lại tăng lên 10 tỷ nhưng vẫn không góp thêm, là tình trạng pháp lý chưa chuẩn từ nhiều năm trước chứ không phải chỉ là chuyện thuế.
4️⃣ Việc cơ quan thuế đã loại chi phí lãi vay đến hết năm 2023 là đúng hướng xử lý thuế nếu khoản lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu đã được hạch toán vào chi phí.
5️⃣ Từ 2026, quy định hiện hành vẫn tiếp tục xác định khoản chi trả lãi tiền vay tương ứng phần vốn điều lệ đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn là khoản không được trừ khi tính thuế TNDN.
6️⃣ Ở câu hỏi “có cần điều chỉnh lại BCTC 2024 và 2025 không”, câu trả lời đúng là: chỉ điều chỉnh khi BCTC 2024 và 2025 đang phản ánh sai bản chất số vốn đã góp thực tế hoặc có chỉ tiêu thuế bị sai theo số liệu đó.
7️⃣ Nói dễ hiểu, BCTC phải bám theo tiền góp vốn thực tế và chứng từ thật, không được sửa báo cáo theo hướng “làm đẹp hồ sơ” cho khớp giấy phép.
8️⃣ Nếu thực tế công ty chỉ nhận 1 tỷ, thì bạn KHÔNG được lập phiếu thu khống để làm như đã góp đủ 3 tỷ rồi 10 tỷ.
9️⃣ Trường hợp 1 mà bạn nêu, tức là làm phiếu thu đủ 3 tỷ rồi đủ 10 tỷ để sửa BCTC, mình khuyên là KHÔNG làm theo hướng đó vì đó là bộ chứng từ không phản ánh giao dịch thật, rủi ro kế toán và thuế còn nặng hơn.
🔟 Nếu doanh nghiệp tự tạo phiếu thu góp vốn nhưng không có dòng tiền thật, sau này đối chiếu sổ quỹ, sao kê ngân hàng, công nợ cổ đông và hồ sơ nội bộ sẽ rất dễ bị bóc ra ngay.
1️⃣1️⃣ Việc tồn quỹ tiền mặt quá lớn nhiều năm liên tục không tự động bị phạt riêng chỉ vì số lớn, nhưng nó là dấu hiệu rủi ro rất cao khi cơ quan thuế kiểm tra tính có thật của giao dịch góp vốn và dòng tiền.
1️⃣2️⃣ Trường hợp 2 là cứ để nguyên và chỉ loại chi phí lãi vay, thì chưa xử lý hết rủi ro vì doanh nghiệp vẫn còn rủi ro bị xem là chưa tuân thủ quy định về góp vốn và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng hạn.
1️⃣3️⃣ Nói ngắn gọn, “chỉ loại lãi vay là xong” là chưa đủ.
1️⃣4️⃣ Hướng an toàn nhất bây giờ là rà lại hồ sơ theo từng năm 2021, 2024 và 2026 để xác định chính xác: giấy phép đăng ký bao nhiêu, thực góp bao nhiêu, sổ kế toán đang ghi bao nhiêu, BCTC đang trình bày bao nhiêu, và chi phí lãi vay đã loại đến đâu.
1️⃣5️⃣ Nếu sổ và BCTC 2024, 2025 đã ghi đúng là thực góp chỉ 1 tỷ, còn phần sai chỉ nằm ở giấy phép đăng ký doanh nghiệp, thì không nên sửa BCTC chỉ để biến 1 tỷ thành 3 tỷ hoặc 10 tỷ.
1️⃣6️⃣ Nếu sổ và BCTC 2024, 2025 đang ghi nhận như đã góp đủ 3 tỷ hoặc 10 tỷ trong khi thực tế không có tiền, thì phải xử lý sai sót kế toán và hồ sơ thuế liên quan theo số thực tế, không hợp thức hóa bằng phiếu thu lùi ngày.
1️⃣7️⃣ Với phần thuế TNDN, năm nào còn phát sinh lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu thì năm đó vẫn có nguy cơ bị loại khi kiểm tra, không chỉ dừng ở 2023.
1️⃣8️⃣ Với phần pháp lý doanh nghiệp, việc tháng 4/2026 bạn đã giảm lại về 3 tỷ chỉ giúp giảm rủi ro từ thời điểm điều chỉnh trở đi, không tự xóa phần vi phạm và hệ quả của các giai đoạn trước đó.
1️⃣9️⃣ Mình chốt luôn cho bạn: không làm phiếu thu khống, không sửa BCTC theo hướng tạo thêm vốn góp giả, chỉ điều chỉnh BCTC khi báo cáo hiện tại đang sai so với vốn góp thực tế, và phải chuẩn bị tinh thần 2024-2025 vẫn có thể bị loại thêm chi phí lãi vay khi thanh tra.
2️⃣0️⃣ Bộ hồ sơ bạn nên chuẩn bị ngay gồm: biên bản đối chiếu vốn góp thực tế từng cổ đông, sao kê/phiếu thu thật, sổ 411 và các tài khoản liên quan, hồ sơ tăng vốn 5/2024, hồ sơ giảm vốn 4/2026, bảng tính phần lãi vay đã bị loại và dự kiến phải loại thêm cho 2024-2025.
2️⃣1️⃣ Căn cứ pháp lý đang còn hiệu lực để bạn bám xử lý là: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020, hiệu lực từ 01/01/2021; Nghị định 01/2021/NĐ-CP ban hành ngày 04/01/2021, hiệu lực từ 04/01/2021; Nghị định 122/2021/NĐ-CP ban hành ngày 28/12/2021, hiệu lực từ 01/01/2022; Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 hiệu lực từ 01/10/2025; Nghị định 320/2025/NĐ-CP ban hành ngày 15/12/2025, hiệu lực từ 15/12/2025.