HƯỚNG DẪN THỰC CHIẾN THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
1. Khi nào doanh nghiệp được giải thể?
Doanh nghiệp được làm thủ tục giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau:
Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không gia hạn.
Chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể.
Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.
2. Điều kiện bắt buộc trước khi giải thể
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ 02 điều kiện:
Đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, gồm:
Lương người lao động;
Trợ cấp thôi việc;
Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp;
Nợ thuế;
Nợ nhà cung cấp, ngân hàng, đối tác;
Các nghĩa vụ tài chính khác.
Không đang có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Nếu chưa trả hết nợ hoặc còn tranh chấp, doanh nghiệp chưa thể hoàn tất giải thể.
3. Việc cần làm trước khi nộp hồ sơ giải thể
Trước khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp cần rà soát và xử lý ngay các việc sau:
Bước 1: Kiểm tra tình trạng hoạt động của doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần kiểm tra:
Có còn chi nhánh không?
Có còn văn phòng đại diện không?
Có còn địa điểm kinh doanh không?
Có còn tài khoản ngân hàng đang sử dụng không?
Có còn hóa đơn điện tử chưa xử lý không?
Có còn người lao động chưa chốt bảo hiểm không?
Có còn nợ thuế, nợ bảo hiểm, nợ đối tác không?
Có còn hợp đồng đang thực hiện không?
Lưu ý: Nếu doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh thì phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị này trước khi hoàn tất giải thể doanh nghiệp.
Bước 2: Chốt công nợ
Doanh nghiệp cần lập danh sách đầy đủ:
Chủ nợ;
Số tiền còn nợ;
Thời hạn thanh toán;
Tình trạng đã thanh toán hay chưa;
Tài liệu chứng minh đã thanh toán.
Thứ tự thanh toán nợ như sau:
Lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động;
Nợ thuế;
Các khoản nợ khác.
Không nên chia tài sản cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi chưa thanh toán xong các khoản nợ.
Bước 3: Hoàn thành nghĩa vụ với người lao động
Doanh nghiệp cần xử lý:
Thanh toán đủ lương;
Thanh toán trợ cấp thôi việc nếu có;
Chốt sổ bảo hiểm xã hội;
Hoàn thành nghĩa vụ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp;
Lưu hồ sơ thanh toán để chứng minh khi cần.
Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp cần làm việc với cơ quan thuế để:
Nộp đầy đủ các tờ khai thuế còn thiếu;
Nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt nếu có;
Xử lý hóa đơn điện tử;
Đối chiếu nghĩa vụ thuế;
Làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định.
Nếu còn nợ thuế hoặc chưa hoàn tất thủ tục với cơ quan thuế, hồ sơ giải thể có thể bị dừng hoặc không được cập nhật tình trạng đã giải thể.
4. Quy trình giải thể đối với doanh nghiệp tự nguyện giải thể
Áp dụng cho trường hợp doanh nghiệp chủ động giải thể do quyết định của chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể
Doanh nghiệp ban hành nghị quyết hoặc quyết định giải thể.
Nội dung quyết định giải thể nên có:
Tên doanh nghiệp;
Mã số doanh nghiệp;
Địa chỉ trụ sở;
Lý do giải thể;
Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng;
Thời hạn thanh toán nợ;
Phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động;
Họ tên, chữ ký của người có thẩm quyền.
Nếu là công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, cần có biên bản họp kèm theo.
Bước 2: Gửi quyết định giải thể
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo giải thể đến:
Cơ quan đăng ký kinh doanh;
Cơ quan thuế;
Người lao động trong doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp còn nợ, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và người có quyền lợi liên quan.
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ
Doanh nghiệp tự tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Sau khi bán tài sản, thu hồi công nợ và có nguồn tiền, doanh nghiệp thanh toán theo thứ tự:
Người lao động;
Thuế;
Các khoản nợ khác.
Sau khi thanh toán hết nợ và chi phí giải thể, phần tài sản còn lại mới được chia cho chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ gồm:
Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của người lao động, nếu có;
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền.
Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để xác nhận tình trạng nghĩa vụ thuế.
Nếu doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đã giải thể” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Quy trình giải thể khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực, doanh nghiệp phải thực hiện như sau:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng giải thể
Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Doanh nghiệp họp và ra quyết định giải thể
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án, doanh nghiệp phải họp để thông qua quyết định giải thể.
Doanh nghiệp gửi quyết định giải thể đến:
Cơ quan đăng ký kinh doanh;
Cơ quan thuế;
Người lao động.
Nếu còn nợ, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và người có quyền lợi liên quan.
Bước 3: Thanh toán nợ và xử lý nghĩa vụ tài chính
Doanh nghiệp thanh toán nợ theo thứ tự:
Người lao động;
Nợ thuế;
Các khoản nợ khác.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Checklist hồ sơ doanh nghiệp nên chuẩn bị
Doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn các tài liệu sau:
Hồ sơ nội bộ
Quyết định hoặc nghị quyết giải thể;
Biên bản họp về việc giải thể, nếu có;
Quyết định thành lập tổ thanh lý tài sản, nếu có;
Biên bản thanh lý tài sản;
Danh sách chủ nợ;
Chứng từ thanh toán nợ;
Hồ sơ thanh toán quyền lợi người lao động;
Tài liệu chốt bảo hiểm xã hội;
Tài liệu xử lý hợp đồng còn tồn.
Hồ sơ nộp cơ quan đăng ký kinh doanh
Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
Giấy ủy quyền, nếu có.
Hồ sơ làm việc với cơ quan thuế
Tờ khai thuế còn thiếu, nếu có;
Chứng từ nộp thuế;
Chứng từ nộp tiền chậm nộp, tiền phạt, nếu có;
Hồ sơ xử lý hóa đơn điện tử;
Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn, nếu thuộc trường hợp phải nộp;
Tài liệu giải trình theo yêu cầu của cơ quan thuế.
7. Những việc không được làm sau khi có quyết định giải thể
Kể từ khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp không được:
Tẩu tán tài sản;
Cất giấu tài sản;
Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
Chuyển khoản nợ không có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm;
Ký hợp đồng mới, trừ hợp đồng phục vụ việc giải thể;
Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
Chấm dứt hợp đồng đã có hiệu lực không đúng quy định;
Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Nếu vi phạm, người quản lý doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân.
8. Các lỗi thường gặp khiến giải thể bị kéo dài
Doanh nghiệp thường bị chậm giải thể vì các lỗi sau:
Còn nợ thuế, tiền chậm nộp hoặc tiền phạt.
Chưa nộp đủ tờ khai thuế.
Chưa xử lý hóa đơn điện tử.
Chưa chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Chưa chốt bảo hiểm xã hội cho người lao động.
Còn tài khoản ngân hàng, hợp đồng hoặc công nợ chưa xử lý.
Hồ sơ giải thể ghi thiếu thông tin hoặc không thống nhất.
Danh sách chủ nợ không đầy đủ.
Nộp hồ sơ giải thể khi chưa thanh toán hết nợ.
Người ký hồ sơ không đúng thẩm quyền.
9. Cách làm thực tế để giải thể nhanh hơn
Doanh nghiệp nên làm theo thứ tự sau:
Kiểm tra còn chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hay không.
Làm thủ tục chấm dứt các đơn vị phụ thuộc trước.
Rà soát toàn bộ nghĩa vụ thuế.
Xử lý hóa đơn điện tử.
Chốt nghĩa vụ bảo hiểm xã hội.
Thanh toán lương và quyền lợi người lao động.
Đối chiếu công nợ với đối tác, nhà cung cấp, ngân hàng.
Lập quyết định giải thể.
Gửi quyết định giải thể cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và chủ nợ nếu có.
Thanh lý tài sản, thanh toán nợ.
Lập báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ đã thanh toán.
Nộp hồ sơ đăng ký giải thể.
Theo dõi phản hồi của cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nhận kết quả cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể.
10. Trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp
Người quản lý doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.
Nếu hồ sơ giải thể không chính xác hoặc giả mạo, người quản lý có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán:
Quyền lợi của người lao động;
Số thuế chưa nộp;
Các khoản nợ chưa thanh toán;
Các nghĩa vụ tài sản khác.
Người quản lý còn phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về hậu quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể.
11. Tóm tắt ngắn gọn cho doanh nghiệp
Muốn giải thể doanh nghiệp, hãy nhớ nguyên tắc sau:
Chấm dứt đơn vị phụ thuộc trước, xử lý thuế và hóa đơn, trả hết nợ, chốt quyền lợi người lao động, sau đó mới nộp hồ sơ giải thể.
Doanh nghiệp không nên nộp hồ sơ khi còn nợ thuế, còn hóa đơn chưa xử lý, còn lao động chưa chốt bảo hiểm hoặc còn chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chưa chấm dứt hoạt động.
Làm đúng thứ tự sẽ giúp hồ sơ giải thể ít bị trả lại, ít phải giải trình và giảm rủi ro trách nhiệm cho người quản lý doanh nghiệp.
.png)
.png)
.png)
.png)
.png)